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Información al Mercado Público de Valores
RCN
TELEVISION S.A. CAPITULO
PRIMERO DR. CARLOS JULIO ARDILA GAVIRIA Artículo
Primero.- Aspectos Generales La
sociedad contará con una Junta Directiva integrada por tres
miembros principales y tres suplentes, de acuerdo con lo dispuesto
por los Estatutos Sociales. Su
nombramiento será efectuado por la Asamblea General de Accionistas
para un período de dos (2) años, siguiendo para el efecto el
procedimiento de cuociente electoral establecido por el artículo
197 del Código de Comercio. De esta manera se da participación a
los accionistas minoritarios en la administración de la sociedad en
un todo conforme a la legislación colombiana. Los
cargos de Junta Directiva no serán objeto de remuneración por
parte de la sociedad ni gozarán de beneficio económico alguno. La
conformación de las listas con los candidatos para ocupar el cargo
de miembros de la Junta Directiva, se efectuará teniendo en cuenta
que los mismos deben cumplir con los siguientes requisitos: 1.
Gozar de reconocida solvencia moral 2.
Tener amplia experiencia profesional en los diferentes ámbitos
de actividad de la sociedad 3.
Poseer los conocimientos necesarios para el desempeño de sus
funciones como miembros de la Junta. 4.
No hallarse incursos en causales de inhabilidad o
incompatibilidad para ocupar el cargo. Parágrafo.-
Los miembros de la Junta Directiva de RCN TELEVISION S.A. quedarán
inhabilitados para desempeñar cargos de consultoría o ser miembros
de Juntas Directivas en aquellas otras entidades que son competencia
directa de la sociedad, hasta por un plazo de dos (2) años contados
a partir del momento de su retiro como miembro de la Junta Directiva
de la misma. Artículo
Segundo.- Deberes de los miembros de la Junta Directiva Son
deberes de los miembros de la Junta Directiva: 1.
Abstenerse de divulgar cualquier información sujeta a
reserva que conozcan en virtud del ejercicio de sus funciones como
miembros de la Junta Directiva de RCN TELEVISION S.A. 2.
No desempeñar cargo alguno en sociedades consideradas como
competidoras de RCN TELEVISION S.A. ni prestarles asesoría. 3.
Participar en la dirección y el control de RCN TELEVISION
S.A. debiendo guiarse únicamente por el interés social. 4.
Abstenerse de utilizar en beneficio propio o de terceros, la
información que conozcan como miembros de la Junta Directiva de RCN
TELEVISION S.A. 5.
Obrar
en el ejercicio de su cargo de buena fe, con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. 6.
Presentar
su renuncia en caso de que incurran en situaciones que de alguna
manera puedan afectar de manera negativa su desempeño o a la
sociedad. 7.
Abstenerse
de intervenir en las deliberaciones para tomar decisiones que
guarden relación con asuntos en los cuales tengan interés
personal. 8.
Abstenerse
de realizar una inversión u operación comercial con ocasión de
una oferta o propuesta de negocio que en realidad estaba dirigida a
la sociedad y que conoció con ocasión de su cargo. Artículo
Tercero.- Funciones y responsabilidades de la Junta Directiva La
Junta Directiva tiene como funciones principales orientar la política
de la sociedad; supervisar, controlar y orientar la gestión
adelantada por las diversas áreas de la sociedad; llevar a cabo el
seguimiento de los programas y estrategias implementados por la
entidad para el logro de sus objetivos y servir de enlace con los
accionistas En
desarrollo de tales funciones de carácter general, le corresponde a
la Junta Directiva: 1.
Adoptar
las políticas generales en las diversas áreas de la empresa y
aprobar las estrategias que deban ser implementadas por la misma
para el logro de sus objetivos. 2.
Implantar
y efectuar seguimiento a los sistemas de control interno y de flujo
de información de la entidad. 3.
Determinar
las políticas de información y comunicación de la sociedad con
los accionistas, el mercado público de valores y la opinión pública.
4.
Crear
mecanismos adecuados para conocer las propuestas de los accionistas
en relación con la gestión social. 5.
Supervisar
las informaciones que periódicamente debe proporcionar la sociedad
a la Superintendencia de Valores, a la Bolsa de Valores de Colombia
y al público en general, así como la información que se le
suministre a los accionistas. 6.
Adoptar
y ejecutar los actos y medidas necesarios para asegurar la
transparencia de la sociedad en el Mercado Público de Valores y
promover una correcta formación de precios de sus acciones. 7.
Nombrar
y remover libremente al presidente de la sociedad y a sus suplentes,
y fijar su remuneración. 8.
Evaluar
una vez al año la labor del presidente de la sociedad como primer
ejecutivo de la misma, así como el
desempeño de los Vicepresidentes
de la sociedad y de las áreas a su cargo. 9.
Asesorar
al presidente de la sociedad cuando éste lo solicite. 10.
Aprobar y modificar el cuadro organizacional de la empresa. 11.
Aprobar los nombramientos de aquellos empleados de mas alto
nivel en el cuadro organizacional, conceder licencia y aceptar la
renuncia a quienes lo desempeñen. 12.
Autorizar la apertura y cierre de las sucursales, factorías,
plantas, agencias y otras dependencias de la sociedad; designar y
remover las personas que hayan de actuar como mandatarios,
administradores o factores de éstas y determinar las facultades de
que gozarán para el desarrollo de los negocios sociales. 13.
Aprobar los avalúos para el pago en especie de acciones
suscritas con posterioridad al acto de constitución de la sociedad. 14.
Elaborar un informe anual razonado sobre la situación económica
y financiera de la sociedad, informe que conjuntamente con los demás
documentos de ley serán presentados, en asocio del Presidente de la
sociedad, a consideración
de la Asamblea General de Accionistas. 15.
Autorizar al presidente de la sociedad para la celebración o
ejecución de cualquier acto o contrato cuya cuantía exceda de 500
salarios mínimos mensuales o que siendo de cuantía indeterminada
pueda alcanzar dicho límite 16.
Velar por el estricto cumplimiento de la ley y los estatutos,
de las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de sus
propios acuerdos. 17.
Fijar las pautas para la adopción de cualquier decisión,
transacción, conciliación, o compromiso en asuntos jurídicos o
administrativos que tengan relación con conflictos colectivos de
trabajo o que comprometan las políticas generales de la compañía
en materia laboral. 18.
Autorizar la inscripción de las acciones de la compañía en
las bolsas de valores, así como la cancelación de dicha inscripción. 19.
Autorizar al representante legal, independientemente de la
cuantía de la operación, para la adquisición y enajenación de
bienes inmuebles, así como para la constitución de gravámenes o
de garantías reales sobre los mismos. 20.
Ordenar toda emisión de bonos; sin embargo, podrá delegar
la aprobación del prospecto de colocación en el presidente de la
sociedad, siempre que fije por lo menos las bases siguientes: a) el
monto del empréstito b) El rendimiento máximo efectivo que se
puede pagar c) El plazo máximo para el reembolso del capital y, d)
Si los bonos pueden convertirse en acciones de la sociedad y las
condiciones de conversión. 21.
Velar por el cumplimiento del presente Código de Buen Gobierno. 22.
Asegurar
el efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución 275 de
2001 de la Superintendencia de Valores y en las normas que la
modifiquen o sustituyan. 23.
Establecer
medidas apropiadas y suficientes, dirigidas a los representantes
legales, administradores y demás funcionarios de la sociedad, para
asegurar que éstos den un trato equitativo a todos los accionistas
de la misma, así como a los demás inversionistas.
En cumplimiento de esta función, la Junta deberá diseñar los
procedimientos del caso para la implementación de tales medidas, así
como los mecanismos de control de las mismas. 24.
Designar
uno o varios funcionarios de la sociedad para que verifiquen el
adecuado cumplimiento de las medidas y procedimientos a que se
refiere el numeral anterior. En
tanto órgano administrador de la sociedad, los miembros de la Junta
Directiva responderán, por acción u omisión, por los perjuicios
que en desarrollo de sus actividades puedan llegar a ocasionar a la
sociedad, a sus accionistas o a terceros. Tales responsabilidades se
deferirán conforme a los principios generales establecidos en la
legislación colombiana sobre el particular. Artículo
Cuarto.- Convocatoria de las reuniones de la Junta Directiva La
junta directiva de la sociedad se reunirá en forma ordinaria una
vez al mes, previa convocatoria efectuada por el presidente de la
sociedad, la cual se efectuará con no menos de cinco (5) días
calendario de antelación y mediante comunicación escrita, a la
cual se acompañará el orden del día y un informe elaborado por éste,
en el cual se incluirá como mínimo la información que a
continuación se señala. El
presidente podrá delegar en el Secretario Jurídico de la sociedad
la elaboración de la comunicación de convocatoria.
1.
El balance de prueba y el estado de resultados de la sociedad
correspondientes al mes anterior. 2.
Una relación de las obligaciones bancarias de la sociedad y
su estado actual a corte del mes anterior. 3.
Un informe sobre el control de gastos y ahorros del mes
anterior. 4.
Un informe sobre la participación de la compañía en la
audiencia y el estado de la sintonía con respecto al mes anterior. 5.
El estado de cartera. 6.
El informe de
ventas 7.
El número de funcionarios vinculados a la sociedad 8.
Estado de las inversiones que posee la sociedad. Parágrafo
1º.- No obstante lo dispuesto en el presente artículo, en casos
excepcionales la Junta Directiva podrá ser convocada a reuniones
extraordinarias por el Presidente de RCN TELEVISION S.A. sin
observancia del plazo de convocatoria a que se ha hecho alusión,
dada la urgencia de los asuntos que deban ser sometidos a su
consideración. En
tales eventos solo se anexará a la convocatoria el orden del día.
Igualmente,
podrá reunirse en forma extraordinaria por convocatoria efectuada
por el Revisor Fiscal de la sociedad o por dos (2) de sus miembros
que actúen como principales, quienes deberán anexar a la
convocatoria el respectivo orden del día. Parágrafo
2º.- La Junta Directiva podrá deliberar y tomar decisiones con la
presencia y los votos de la mayoría de sus miembros.
Las reuniones podrán ser no presenciales, siempre y cuando
todos los miembros puedan deliberar y decidir por comunicación
simultánea o sucesiva, de acuerdo con lo previsto por el artículo
19 de la Ley 222 de 1995. Adicionalmente,
la Junta Directiva podrá adoptar decisiones cuando por escrito
todos sus miembros expresen el sentido de su voto, conforme a lo
dispuesto por el artículo 20 de la ley en cita. Artículo
Quinto.- Aspectos que
deberán someterse a la consideración de la Junta Directiva En
todas las reuniones ordinarias de la Junta Directiva deberán
considerarse como mínimo los siguientes aspectos relacionados con
la actividad de la sociedad durante el mes anterior: 1.
Principales gestiones realizadas 2.
Balance de prueba 3.
Situación de tesorería 4.
Atención de las obligaciones de la sociedad 5.
Nivel de endeudamiento 6.
Ejecución presupuestal 7.
Control de gastos y ahorros Adicionalmente,
en las reuniones ordinarias que se llevan a cabo durante el mes
siguiente a aquél en que finalice cada trimestre calendario, deberán
someterse a consideración de la Junta los estados financieros que
deben remitirse como información trimestral a la Superintendencia
de Valores y a la Bolsa de Valores de Colombia; los informes que el
Auditor Interno de la sociedad considere deben ser conocidos por la
Junta ; la inversión neta efectuada por la sociedad durante el
trimestre y su financiación. Parágrafo.-
En la primera reunión de Junta Directiva de cada año deberá
presentarse un informe sobre el desempeño de los Vicepresidentes de la sociedad y de las áreas a su cargo. CAPITULO
SEGUNDO LA
PRESIDENCIA Artículo
Sexto.- Aspectos Generales El
nombramiento del Presidente de RCN TELEVISON S.A. será efectuado
por su Junta Directiva. Para
su elección se deberá tener en cuenta la idoneidad, trayectoria y
reconocimiento profesional de los posibles candidatos, así como su
capacidad administrativa para manejar y proyectar una compañía de
las características de RCN TELEVISION S.A. El presidente deberá
ser un persona de reconocida solvencia moral, con la capacidad de
liderazgo necesaria para implementar las políticas de la compañía
y obtener la sinergia requerida entre los directivos y demás
funcionarios de la sociedad para alcanzar las metas propuestas. Así
mismo, la persona que se escoja para ejercer el cargo de presidente
de la entidad no podrá tener intereses contrapuestos con la misma o
que entren en competencia con el objeto social de ésta.
La
remuneración del presidente consistirá en una suma fija mensual
que recibirá a título de salario integral, la cual será
determinada por la Junta Directiva de la sociedad. Parágrafo.-
Al presidente de la sociedad le resultan predicables los mismos
deberes de los miembros de la Junta Directiva a que se refiere el
artículo 2º del presente Código. Artículo
Séptimo.- Funciones y responsabilidades del Presidente El
Presidente de RCN TELEVISION S.A. tendrá como funciones
primordiales, entre otras, las siguientes: 1.
Efectuar
la planeación de la entidad, entendida como la determinación de
las misiones y objetivos de la misma y de las acciones necesarias
para lograrlos. 2.
Establecer
las tareas que deben desempeñar los funcionarios de las diferentes
áreas que integran la empresa para que ésta pueda alcanzar los
objetivos trazados. 3.
Dirigir
la sociedad, esto es, orientar la forma en que la misma debe
desarrollar su objeto social y en que los funcionarios de la entidad
deben cumplir con las tareas que les han sido encomendadas. 4.
Controlar
la sociedad, es decir, supervisar el desempeño de la misma y de sus
funcionarios, para asegurar que éste se ajuste a la misión y
objetivos de la sociedad, así como a lo dispuesto en la ley, en los
estatutos y en el presente Código de Buen Gobierno. En
desarrollo de tales funciones de carácter general, le corresponde
al presidente: a)
Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General
de Accionistas y de la Junta Directiva. b)
Convocar la Asamblea General de Accionistas y la Junta
Directiva de acuerdo con lo previsto en la ley y en los estatutos c)
Velar porque los miembros de la Junta Directiva reciban la
información necesaria para el cumplimiento de sus funciones y
participen de manera activa en las reuniones de la Junta. d)
Promover el buen funcionamiento de la Junta Directiva. e)
Dirigir y vigilar las actividades de la empresa en todos los
campos e impartir las órdenes e instrucciones necesarias para
lograr la adecuada realización de los objetivos que aquella se
propone. f)
Recomendar
a la Junta Directiva la adopción de nuevas políticas g)
Definir en asocio con la Junta Directiva la orientación de
la contabilidad e información financiera de la empresa. h)
Rendir cuentas y elaborar informes de gestión en la forma y
términos establecidos en la ley. i)
Velar
por el estricto cumplimiento de la ley, los estatutos y el presente
Código de Buen Gobierno. j)
Implementar
los mecanismos necesarios para que el presente Código sea
permanentemente actualizado. CAPITULO
TERCERO PRINCIPALES
EJECUTIVOS Artículo
Octavo.- Aspectos Generales. El
personal directivo de la sociedad estará conformado por un
Vicepresidente Ejecutivo, un Vicepresidente Financiero, un
Vicepresidente Administrativo, un Vicepresidente de Ventas y
Mercadeoy el Secretario Jurídico, cuyos nombramientos deberán ser
aprobados por la Junta Directiva.
No obstante lo anterior, la sociedad podrá contar con otras
vicepresidencias que a juicio de la Junta Directiva se requieran
para su mejor funcionamiento. Las
personas que se designen para ejercer estos cargos deberán poseer
los conocimientos, el prestigio y la experiencia profesional
necesarios para el adecuado ejercicio de las funciones que los
mismos implican. Adicionalmente,
deberán ser personas de reconocida solvencia moral y no
tener intereses contrapuestos con la sociedad o que entren en
competencia con el objeto social de ésta.
La
remuneración de los mencionados ejecutivos consistirá en una suma
fija mensual que recibirán a título de salario integral, la cual
será determinada por el presidente de la sociedad teniendo en
cuenta las calidades requeridas para cada uno de los cargos y las
condiciones ofrecidas por el sector de las telecomunicaciones para
puestos de similar naturaleza..
Adicionalmente, previa aprobación de la Junta Directiva,
podrán obtener bonificaciones en atención al éxito de su gestión
y a los beneficios económicos que la misma haya significado para la
sociedad. Parágrafo.-
Los ejecutivos de la sociedad a que se refiere el presente artículo,
deberán cumplir con los mismos deberes de los miembros de la Junta
Directiva a que se refiere el artículo 2º del presente Código. Artículo
Noveno.- Responsabilidades. El
personal directivo de la sociedad tiene las siguientes
responsabilidades: 1.
Establecer objetivos para las áreas a su cargo que
contribuyan al buen desempeño de la sociedad. 2.
Implementar
estrategias para el cumplimiento de tales objetivos. 3.
Velar
porque los mencionados objetivos se cumplan. 4.
Analizar
y evaluar el desempeño de los funcionarios de las áreas que
presiden. 5.
Orientar
el comportamiento de los funcionarios de las áreas a su cargo, en
procura de que su labor sea eficiente, leal y ética. 6.
Efectuar
una adecuada selección de personal. 7.
Velar
porque las personas vinculadas a las áreas a su cargo den
cumplimiento a las normas internas sobre ética a que se refiere el
presente código. CAPITULO
CUARTO RELACIONES
ECONOMICAS ENTRE LA SOCIEDAD, SUS ACCIONISTAS MAYORITARIOS Y OTROS Artículo
Décimo.- Relaciones económicas entre la sociedad, sus accionistas
mayoritarios y controlantes y los parientes, socios y demás
relacionados de éstos. Las
relaciones económicas entre RCN TELEVISION S.A., sus accionistas
mayoritarios y controlantes se regirán por los siguientes
criterios: 1.
Los
contratos y operaciones que celebre la sociedad con sus accionistas
mayoritarios y controlantes deberán efectuarse en condiciones de
mercado. 2.
La
celebración de tales contratos y operaciones deberá ser
previamente aprobada por la Junta Directiva de la sociedad.
3.
La
sociedad no podrá celebrar contratos o realizar operaciones con sus
accionistas mayoritarios y controlantes o en beneficio de éstos,
que de cualquier manera puedan llegar a afectar negativamente los
intereses de la sociedad o de sus accionistas. 4.
Los
accionistas de la sociedad tendrán deber de confidencialidad
respecto a la información que conozcan sobre la misma que esté
sujeta a reserva. Así
mismo, deberán abstenerse de utilizar tal información para sus
propios intereses o el beneficio de terceros. Parágrafo-
Lo dispuesto en el presente artículo resulta predicable respecto a los
parientes, socios y personas vinculadas de cualquier otra forma a
los accionistas mayoritarios y controlantes de RCN TELEVISION S.A. Artículo
Décimo Primero.- Relaciones económicas entre la sociedad, sus
administradores y principales ejecutivos. Las
relaciones económicas entre RCN TELEVISION S.A., sus administradores y principales ejecutivos, se regirán por los
siguientes criterios: 1.
Las
personas a que se refiere el presente artículo no podrán utilizar
los activos sociales de RCN TELEVISION S.A. con fines exclusivamente
privados. 2.
Así
mismo, tales personas tampoco podrán aprovechar en su propio
beneficio los negocios que celebre la sociedad. 3.
RCN
TELEVISION S.A. solamente celebrará negocios con las personas en
mención siempre y cuando dichos negocios le ofrezcan iguales o
mayores beneficios de los que recibiría si tales negocios se
llevaran a cabo con un tercero. 4.
La
sociedad se abstendrá de avalar, garantizar o servir de codeudor de
las personas en comento. Parágrafo
1o.- Lo dispuesto en el presente artículo resulta predicable
respecto a los
parientes, socios y personas vinculadas de cualquier otra forma a
los administradores y
principales ejecutivos de RCN TELEVISION S.A. Parágrafo
2º.- Las personas a que se refiere el presente artículo están
obligadas a informarle a la sociedad sobre la relación existente
entre sus parientes, socios u otros vinculados, con las entidades
con las cuales RCN TELEVISION S.A. celebre o proyecte celebrar
negocios, así como cualquier hecho, situación o vínculo que pueda
resultar relevante para su leal actuación como administradores o
funcionario de la sociedad. Artículo
Décimo Segundo.- Divulgación de información
La
celebración de contratos u operaciones con las personas a que se
refiere el presente capítulo, que sean relevantes para RCN
TELEVISION S.A., deberá ser informada al mercado público de
valores a través de la
página WEB de la sociedad, dentro de los quince (15) días hábiles
siguientes a aquél en que se celebren. Así
mismo, la citada información deberá ponerse a disposición del público
inversionista en la Oficina de Atención a los Inversionistas que
funcionará en las oficinas principales de la sociedad dentro del
mismo lapso anteriormente señalado. CAPITULO
QUINTO NEGOCIACION
DE ACCIONES Y OTROS VALORES EMITIDOS POR LA SOCIEDAD POR PARTE DE
SUS DIRECTORES, ADMINISTRADORES Y FUNCIONARIOS Artículo
Décimo Tercero.- Negociación
de acciones y otros valores
Las
negociaciones que los directores, administradores y funcionarios
realicen con las acciones y los demás valores emitidos por la
sociedad deberán sujetarse a los siguientes criterios:
1.
No
podrán efectuarse con base en información obtenida por éstos en
el ejercicio de sus funciones, que no haya sido divulgada al
mercado.
2.
No
podrán ser llevadas a cabo por razones meramente especulativas
3.
Deberán
realizarse en condiciones de mercado.
Parágrafo
1º.- Conforme a
lo dispuesto en el artículo 404 del Código de Comercio, los
administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por
interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma,
mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino con autorización
de la junta directiva, otorgada con el voto favorable de las dos
terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de
la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría ordinaria
prevista en los estatutos, excluido el del solicitante.
Parágrafo
2o.- Las personas a que
se refiere el presente
artículo deberán informar a la sociedad acerca de las
negociaciones que directa o indirectamente realicen sobre acciones u
otros valores emitidos por la misma, dentro de los cinco (5) días hábiles
siguientes a que las mismas sean llevadas a cabo.
La información deberá comprender los términos en que tales
negociaciones fueron realizadas.
Esta
información deberá ser divulgada por la sociedad a través de la página
web de RCN TELEVISION S.A. y
ponerse a disposición de los inversionistas en la Oficina de Atención
a los Inversionistas
de la sociedad, a más tardar dentro de los diez (10) días hábiles
siguientes a su recepción por parte de la entidad.
Parágrafo
3º.- Lo dispuesto en el presente artículo resultará aplicable
respecto a las negociaciones que realicen los cónyuges o compañeros
permanentes y los parientes dentro del primer grado de
consanguinidad y único civil de los directores, administradores y
funcionarios de la sociedad.
Artículo
Décimo Cuarto.- Recompra de acciones.
RCN
TELEVISION S.A. únicamente llevará a cabo la readquisición de
acciones propias cuando así lo apruebe la asamblea general de
accionistas. Para tal
efecto empleará fondos tomados de las utilidades líquidas.
Las acciones a ser readquiridas deberán hallarse totalmente
liberadas.
Cuando
los administradores de la sociedad deseen someter a consideración
de la asamblea general de accionistas la readquisición de acciones,
tal propuesta deberá expresamente señalarse en el orden del día
que se acompañe a la convocatoria.
Adicionalmente, los administradores que la propongan, deberán
expresar a la Asamblea por qué recomiendan la adopción de esta
decisión.
Parágrafo.-
La decisión de los administradores de la sociedad de someter
a consideración de la Asamblea General de Accionistas la
readquisición de acciones, deberá ser divulgada al mercado como
información eventual.
CAPITULO
SEXTO SELECCIÓN
DE PROVEEDORES Artículo
Décimo Quinto.- Registro de Proveedores
RCN
TELEVISION S.A. podrá celebrar contratos con aquellos proveedores
que se encuentren inscritos en su Base de Datos de Registro de
Proveedores.El manejo de la mencionada base será llevado a cabo por
el área que designe para tal efecto el presidente de la sociedad.
El
registro de los proveedores se efectuará previa evaluación de
sucapacidad para suministrar los bienes y servicios requeridos por
la sociedad, de sus referencias comerciales, experiencia y seriedad. El
área encargada del manejo de la Base de Datos de Registro de
Proveedores deberá eliminar de la misma aquellos proveedores que
dejen de cumplir con los requisitos necesarios para suministrarle a
la sociedad los bienes y servicios por ella requeridos, así como
aquellos que sean descalificados por el Comité de Compras
con base en los criterios a que se refiere el artículo
siguiente. Artículo
Décimo Sexto.- Evaluación y Selección de los Proveedores La
evaluación y selección de los proveedores de la sociedad será
llevada a cabo por el Comité de Compras y por el área solicitante
de la compra o servicio, teniendo en cuenta, entre otros aspectos
aquellos que se relacionan a continuación:
1.
La
capacidad del proveedor para cumplir oportunamente con la entrega
del bien o servicio requerido y su cumplimiento en la entrega de
bienes y servicios contratados en el pasado por la sociedad.
2.
La
calidad de los productos y servicios ofrecidos por el proveedor.
3.
El
servicio al cliente
4.
El
precio
5.
La
forma de pago propuesta
6.
Las
garantías ofrecidas
7.
El
servicio de mantenimiento
8.
El
respaldo
9.
La
experiencia y los antecedentes en el mercado del proveedor.
10.
Para
la contratación del proveedor deberán solicitarse previamente
cuando menos tres (3) cotizaciones.
Parágrafo
1º.- La contratación de los proveedores se llevará a cabo
conforme al procedimiento establecido para el efecto por la
Vicepresidencia Administrativa de la sociedad, el cual se encuentra
a disposición del público en la Oficina de Atención a los
Inversionistas.
Parágrafo
2º.- Cuando se celebren contratos con proveedores que tengan vínculos
jurídicos o económicos con los accionistas mayoritarios o las
personas controlantes de la sociedad o sus directores,
administradores, principales ejecutivos o sus parientes, socios y
demás relacionados, deberá divulgarse este hecho a través de la página
WEB diseñada por RCN TELEVISION S.A. para proporcionarle información
al mercado público de valores, con indicación de los términos en
que se llevó a cabo la contratación y de las razones por las
cuales se escogió al respectivo proveedor.
Esta información igualmente deberá ponerse a disposición
de los inversionistas en la Oficina de Atención a los
Inversionistas de la sociedad.
Artículo
Décimo Séptimo.- Proveedores de Programación
Lo
dispuesto en el presente artículo no será predicable respecto a la
evaluación y selección de los proveedores de programación, la
cual será efectuada exclusivamente por el Comité de Programación
de la sociedad. CAPITULO
SEPTIMO REVISOR
FISCAL Y AUDITORES EXTERNOS Artículo
Décimo Octavo.- Criterios
de selección del Revisor Fiscal.
El
nombramiento del Revisor Fiscal será efectuado por la Asamblea
General de Accionistas teniendo en cuenta los siguientes criterios: 1.
Podrá actuar como Revisor Fiscal de la sociedad una firma o
asociación de contadores, quienes habrán de designar a personas
naturales para ejercer personalmente los cargos de revisor fiscal
principal y suplente. 2.
La persona o entidad que se designe para actuar como Revisor
Fiscal de la sociedad deberá gozar de total independencia respecto
de los administradores y funcionarios de ésta. 3.
Para la selección del Revisor Fiscal la sociedad deberá
efectuar una invitación privada
a personas o entidades que cuenten con la idoneidad,
experiencia, trayectoria nacional e internacional y reconocimiento
dentro de su actividad profesional
necesarios para el ejercicio del cargo, las cuales deberán
someterse a consideración de la asamblea general de accionistas. Para el
efecto, deberá informársele a la asamblea las características
personales y profesionales de los candidatos. Parágrafo.-
La persona que se designe para actuar como Revisor Fiscal de la
sociedad, no podrá desempeñar otro cargo en la misma, ni prestarle
servicios profesionales diferentes durante el tiempo que dure su
elección. Artículo
Décimo Noveno.- Contratación de Auditorías Externas
Los
administradores de la sociedad podrán contratar en casos puntuales
y específicos, una entidad independiente del Revisor Fiscal para
que adelante determinado trabajo de auditoría en forma temporal. Para
la selección de tales auditores deberán aplicarse los criterios a
que se refiere el artículo anterior del presente Código. Artículo
Vigésimo.- Remuneración
La
sociedad le reconocerá al Revisor Fiscal y a los Auditores Externos
por concepto de remuneración una cifra razonable de honorarios, la
cual deberá establecerse teniendo en cuenta la complejidad de la
labor encomendada y las
condiciones del mercado para la prestación de servicios similares.
CAPITULO
OCTAVO
CONTROL
INTERNO Artículo
Vigésimo Primero.- Organos de Control Para
efectos de evaluar el desempeño de las diferentes áreas de la
sociedad, ésta cuenta con un Auditor Interno y con los Comités de
Supervisión que a juicio del presidente y de la Junta Directiva
deban crearse. Artículo
Vigésimo Segundo.- Auditor Interno La
sociedad cuenta con un auditor interno que se encarga de evaluar en
forma permanente la organización de la entidad, sus políticas, los
procedimientos utilizados por la misma, sus instalaciones y equipos,
el desempeño del personal y la calidad de la administración.
Artículo
Vigésimo Tercero.- Comités de Supervisión La
sociedad contará como mínimo con los Comités de Supervisión que
a continuación se relacionan, los cuales deberán reunirse al menos
una vez por semana: 1.
Comité
Ejecutivo: Este Comité tendrá a su cargo la determinación de estándares
que permitan identificar la forma en que se están ejecutando los
planes de la sociedad y las desviaciones en la ejecución de tales
planes y en los resultados esperados.
Con base en tales estándares deberá evaluarse el desempeño
de las diversas áreas de la sociedad e implementarse los
correctivos del caso. Este
Comité igualmente cumplirá funciones de órgano asesor del
presidente. 2.
Comité
de Programación: Corresponde a este Comité el análisis de la programación,
revisar el desempeño de ésta de acuerdo con los estudios de sintonía,
audiencia y rating, así como determinar las modificaciones que
deban introducírsele. 3.
Comité
de Facturación y Cartera: Es
función de este Comité supervisar que el proceso de facturación
se realice en debida forma y oportunamente. 4.
Comité
de Control y Gestión: La función principal de este Comité es la de controlar en
forma permanente el cumplimiento de la ejecución presupuestal de
cada programa. CAPITULO
NOVENO
TRANSPARENCIA
DE LA INFORMACION
Artículo
Vigésimo Cuarto.- Criterios, políticas y procedimientos aplicables
a la transparencia de la información que debe ser suministrada a
los accionistas, a los inversionistas, al mercado y al público en
general.
La
sociedad deberá observar los siguientes criterios, políticas y
procedimientos en relación con la información que deberá
suministrarle a los accionistas, a los inversionistas, al mercado y
al público en general: 1.
La información que resulte relevante para que las personas
en comento puedan tomar sus decisiones en materia de inversión, será
suministrada en forma continua y oportuna por la sociedad a través
de la página WEB que implementará para el efecto y de la Oficina
de Atención a los Inversionistas.
2.
Los administradores de la sociedad velarán porque la
mencionada información sea suministrada en forma completa y exacta,
así como por la veracidad de la misma. Parágrafo.-
No obstante lo dispuesto en el presente artículo, los
administradores de la sociedad podrán abstenerse de suministrar
aquella información que pese a tener relevancia para las personas
aludidas, su divulgación pueda afectar negativamente a la sociedad
y, por ende, los propios intereses de los accionistas e
inversionistas de la sociedad.
Lo anterior, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación
de proporcionar información eventual al mercado que le corresponde
a la sociedad como emisora de valores. CAPITULO
DECIMO ETICA,
SANCIONES Y RESOLUCION DE CONFLICTOS Artículo
Vigésimo Quinto.- Normas Internas Sobre Etica.
Todas
las personas que se encuentren vinculadas a RCN TELEVISION S.A.
deberán observar las siguientes reglas y principios: 1.
Actuar
con lealtad frente a la sociedad, lo cual implica, entre otros
aspectos, no anteponer los propios intereses a los de la sociedad. 2.
Poner
todo su empeño en el desarrollo de las tareas que le sean
encomendadas por la sociedad. 3.
Adelantar
las mencionadas tareas en forma eficiente. 4.
Abstenerse
de utilizar la información confidencial obtenida en el desarrollo
de sus funciones con el objeto de obtener un provecho para sí o
para un tercero. 5.
Denunciar
las actuaciones que puedan afectar a la sociedad de las cuales
lleguen a tener conocimiento. 6.
No
utilizar los activos sociales con fines exclusivamente privados. 7.
No
revelar la información confidencial que conozcan en desarrollo de
su cargo. 8.
Actuar
en el ejercicio de sus cargos con sujeción a la ley, a los
estatutos sociales y a lo dispuesto en el presente Código de Buen
Gobierno. 9.
Abstenerse
de llevar a cabo actuaciones que puedan significar para la sociedad
el desconocimiento de las normas que regulan la competencia. 10.
Informar
oportunamente a la sociedad cualquier situación de conflicto de
intereses en que se encuentre. 11.
No
realizar actuaciones que de acuerdo con sus conocimientos
profesionales puedan generar pérdidas para la sociedad o implicar
contingencias para la misma. Artículo
Vigésimo Sexto.- Conflictos
de interés Se
entenderá que las personas vinculadas a RCN TELEVISION S.A. se
encuentran en una situación de conflicto cuando se enfrente a una
situación que los llevaría a tener que escoger entre: 1.
La utilidad propia y la de la sociedad, o 2.
La utilidad de un tercero con el cual se encuentre vinculado
y el de la sociedad. Artículo
Vigésimo Séptimo.- Sanciones En
caso de violación a las normas que se establecen en el presente capítulo,
el presidente de la sociedad evaluará la gravedad de la falta y
procederá a solicitarle las explicaciones del caso al infractor.
Con base en ello, procederá a imponerle la
sanción que considere pertinente, la cual podrá consistir
en una amonestación con copia a la hoja de vida, en suspensión del
trabajo o en despido. CAPITULO
DECIMO PRIMERO
DIFUSION
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS Artículo
Vigésimo Octavo.- La Oficina de Atención a los Inversionistas Con
el fin de asegurar la existencia de un contacto permanente entre la
sociedad y los agentes que intervienen en mercado público de
valores, RCN TELEVISION S.A. cuenta con una Oficina de Atención a
los Inversionistas, la cual funciona en las oficinas principales de
la sociedad, ubicadas en la Avenida de Las Américas No. 65-72 de la
ciudad de Bogotá. Las
funciones de esta oficina serán cumplidas por la Secretaría Jurídica
de la sociedad. La
atención a los inversionistas se efectúa respetando el principio
de paridad de los accionistas y de forma tal que todos los
inversionistas gozan de igualdad de condiciones para acceder a la
información que reposa en esta oficina. Esta
Oficina recopilará, actualizará y centralizará toda aquella
información que resulte relevante para los inversionistas, en
especial la información
que conforme a lo dispuesto en el presente Código de Buen Gobierno
y en la Resolución 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores, y
demás normas que la modifiquen o sustituyan, deba ser puesta a su
disposición. ArtículoVigésimo
Noveno.- La página WEB. La
sociedad proporcionará al público en general a través de su página
WEB aquella información que resulte relevante para la adopción de
sus decisiones en materia de inversión y en especial aquella que de
conformidad con lo dispuesto en el presente Código de Buen Gobierno
y en la Resolución 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores, y
demás normas que la modifiquen o sustituyan, deba ser puesta a su
disposición. Los
administradores de la sociedad velarán por la permanente
actualización de la misma. CAPITULO
DECIMO SEGUNDO REQUISITOS
RESPECTO DEL GOBIERNO DE LOS EMISORES DE VALORES Artículo
Trigésimo.- Incorporación en los Estatutos RCN
TELEVISION S.A. incorporará en sus estatutos sociales las
disposiciones necesarias para asegurar el respeto a los derechos de
todos sus accionistas y demás inversionistas en valores, conforme a
lo previsto en el artículo 3º de la resolución 275 de 2001 de la
Superintendencia de Valores y demás normas que la modifiquen o
sustituyan.
CONSTANCIA:
En la elaboración del presente Código de Buen Gobierno
participaron los abogados LUIS FERNANDO LOPEZ ROCA y LUZ PIEDAD
RUGELES ARDILA, en calidad de consultores externos de la SOCIEDAD
RNC TELEVISION S.A.
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